COAF Publica Nova Resolução sobre Pessoas Expostas Politicamente

quarta-feira, 27 de dezembro de 2017

No mês em que se comemora o Dia Internacional contra a Corrupção, 9 de dezembro, o Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF publica nova resolução sobre Pessoas Expostas Politicamente, conhecidas como PEP.

Em julho, o COAF abriu consulta pública para iniciar as discussões sobre a atualização da resolução que trata de PEP. Após a consulta pública, o Conselho do COAF debateu as contribuições feitas e definiu o texto final da resolução.

O principal objetivo do COAF com a nova resolução é mudar a forma de tratamento em relação a Pessoas Expostas Politicamente. Nesse sentido, a abordagem em relação ao risco de lavagem de dinheiro, não deve ser feita em relação à pessoa, mas ao tipo de operação proposta. Com isso, se pretende melhorar as relações entre PEP e instituições financeiras e demais setores econômicos.

Algumas inovações na lista de PEP nacionais é a inclusão de todos os deputados estaduais, distritais e vereadores. Além disso, também foram incluídos na lista os presidente e tesoureiros nacionais, ou equivalente, de partidos políticos.

A resolução também explicita o que se entende por PEP estrangeiro, adotando as orientações do Grupo de Ação Financeira Internacional - GAFI.

O inteiro teor da resolução pode ser encontrado aqui: Resolução nº 29/2017.
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Guia Básico de Investigação Corporativa

A SYARD disponibilizou um material bem bacana sobre investigação corporativa em empresas públicas e privadas. Para quem está iniciando ou não tem nenhuma referência esse material é um bom início.

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Cybersecurity e política de relacionamento com o cliente estão entre as tendências de Governança, Gestão de Risco e Compliance para 2018

Por Wagner Roberto Pugliese e Claudinei Elias

As transformações que ocorrem em ritmo acelerado na economia, na política e no próprio comportamento das pessoas têm impactado o ambiente de negócios e as organizações, quer pelo desenvolvimento das relações éticas, quer pela burocracia governamental. Para atender às exigências desse novo cenário, com um significativo acréscimo no arcabouço legal e a demanda por maior transparência, a necessidade de uma estrutura efetiva e robusta de GRC (Governança, Risco e Compliance) tem crescido significativamente nas organizações.

Tais transformações do mercado nos levam a algumas tendências que farão parte do dia a dia das empresas em 2018, a começar pela auditoria da cultura organizacional baseada no conceito “extended organization”, no qual se espera que todos os envolvidos na cadeia de valor da companhia tenham o comportamento e as percepções alinhadas aos seus princípios organizacionais (missão, visão e valores). Como as empresas estão contratando mais serviços de terceiros, é imprescindível que esses parceiros tenham aderência ao ambiente cultural da corporação.

Nesse sentido, os riscos existentes nas parcerias, como ocorre nas Joint Ventures, merecem atenção e devem estar no radar dos empresários. Para reduzir a exposição ao risco, uma das principais ações deve ser a avaliação periódica das transações entre as partes relacionadas, o acesso irrestrito e tempestivo aos relatórios gerenciais e da alta administração, além das comunicações sobre os alertas e os incidentes operacionais. A complexidade da estrutura de governança empresarial e do posicionamento da auditoria interna é determinante para compreender e atuar sobre os riscos.

Outra tendência que faz parte deste cenário em função das características do novo COSO ERM (Enterprise Risk Management), elaborado pela organização COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) como complemento ao COSO 2013, está relacionada à adoção de mudanças significativas na gestão estratégica de riscos propostas pelo Comitê. As principais alterações miram o alinhamento da gestão de riscos com a estratégia da empresa e a performance, sua ligação com o processo decisório, a gestão do apetite ao risco e a variação aceitável em termos de performance.

Ainda entre as perspectivas não apenas para 2018 como também para os anos subsequentes, está o desenvolvimento da área dedicada ao Compliance das organizações e capacitação de equipes para este setor. Segundo pesquisa divulgada recentemente pela Câmara Americana de Comércio (Amcham), 59% entre 130 executivos entrevistados investiram na área de Compliance motivados pela Operação Lava Jato. Mais do que o atendimento a leis, a adoção de boas práticas deve fazer parte da cultura organizacional.

O grande gargalo nesse segmento é a captura das regulamentações, o tratamento do que é relevante e a implantação das alterações necessárias para atender a esses normativos. A tendência é que mais setores tenham regulamentação específica. A exemplo da recente publicação da resolução do Banco Central n.º 4595/2017 que dispõe sobre Compliance nas instituições financeiras, estão sendo estruturadas normas para a área de saúde. Atualmente, há cerca de 3 mil publicações mensais envolvendo normas das esferas públicas municipais, estaduais e federais dirigidas ao segmento financeiro, além das autorregulações de outras entidades, como da Febraban (Federação Brasileira dos Bancos). Se considerados  outros setores, são publicadas cerca de 15 mil normas ao mês.

Grande parte das empresas brasileiras já se deu conta de que as informações geradas por elas são ativos de extrema importância ao seu negócio. Com isso, há uma preocupação cada vez mais intensa em relação à proteção da base de dados da companhia, o que faz do Cybersecurity uma grande tendência para se manter na agenda dos executivos no próximo ano. Iniciativas de cunho tecnológico que suportarão as empresas num ambiente de maior pressão e complexidade regulatória, especialmente advindas da sociedade e dos governos, já estão endereçadas. Dessa forma, o acesso a mecanismos de inteligência artificial, robotização, aprendizado da máquina e o uso de Data Analytics são cada vez mais relevantes para amparar a jornada de transformação disruptiva de todos os setores da economia, mantendo a segurança jurídica dos negócios e a conformidade a leis e a regulamentos.

A última e não menos importante tendência está relacionada à política de relacionamento com os clientes. No mês de novembro de 2017, entrou em vigor a resolução n.º 4539/16, do Banco Central, que trata sobre o assunto. A norma dispõe sobre como os bancos devem conduzir suas atividades com base nos princípios da ética, responsabilidade, transparência e diligência junto aos seus clientes e usuários de produtos e serviços. Esforços nesse sentido já vêm sendo feitos para minimizar as diversas reclamações em órgãos como a Senacon (Secretaria Nacional de Defesa do Consumidor), o Banco Central e o Procon (Programa de Proteção e Defesa do Consumidor). Para minimizar essas ocorrências, as empresas buscam ferramentas capazes de apoiar todo o processo de concepção de produtos e serviços, permitindo ao usuário avaliar a aderência às normas pelas equipes comerciais e de atendimento.

Nesse cenário de mudanças constantes, profissionais preparados e atualizados contribuem para que a evolução do processo de GRC das empresas siga o mesmo ritmo das exigências do mercado. Mais do que identificar vulnerabilidades em processos operacionais, é preciso acompanhar os planos de ação para solução desses problemas, quando identificados.
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A nova Resolução do CMN sobre política de conformidade em instituição financeira

Por MSc. Marcos Assi.

O Conselho Monetário Nacional (CMN) aprovou nesta segunda-feira, 28, a Resolução nº 4.595, que “estabelece a obrigatoriedade de implementação e manutenção de política de conformidade (compliance) nas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central”. A chefe do Departamento de Regulação do Sistema Financeiro do BC, Silvia Marques, afirmou que, na prática, a resolução de compliance fortalece a governança corporativa no Sistema Financeiro Nacional (SFN).

Silvia explicou que as recomendações de Basileia para os bancos tratam de três linhas de defesa: auditoria interna, controles externos e compliance. Essas linhas de defesa eram tratadas anteriormente de forma conjugada, mas agora possuem resoluções específicas. A de hoje versa sobre o compliance. “A parte de compliance está sendo tratada agora numa resolução específica”, explicou. “Está se segregando a segunda linha de defesa.”

Bom, agora vem a minha parte, muito interessante por sinal, vou explicar. Há muito tempo venho falando das tres linha de defesa, da necessidade de implementação de politicas de compliance, controles internos, gestão de riscos e auditoria, com objetivo de determina o grau de responsabilidade de todos na organização e o que cada area tem como responsabilidade e a limitação de trabalhos, para que ninguem invada a atividade do outro, pelo contrario sejam complementares e busquem a sinergia entre eles para fortalecer a governança.

Em minha aulas faço referencia a implementação de um programa de integridade,qualquer semelhança com a resolução é mera conincidência, com alguns itens interessantes como:

Política da função e atividade de compliance.
Programas de compliance.
Matriz de Riscos de Compliance.
Programas de Auto instrução e Treinamentos aos Funcionários.
Implementar normas e procedimentos das áreas operacionais, departamentos, produtos e dos sistemas informatizados.
Indicadores-chave de compliance.
Relatórios de Monitoramento a Exposição aos Riscos de Compliance.
Comunicação dos resultados para a Alta Administração.
E conforme descrevemos no livro Gestão de Compliance e seus desafios – 2013, pagina 61, segue:

A gestão de compliance fica muito mais efetiva quando ganha corpo na gestão dos negócios agregando parcerias, pois sozinha dificilmente contemplara toda a organização, e tendo em vista que não é somente uma questão de gerenciamento de normas e procedimentos, transcende tudo isso, hoje as áreas de controles internos, compliance, risco, segurança da informação, auditoria, devem buscar uma sinergia para que os processos agreguem resultados mais efetivos na organização, temos falado a muito tempo que estas atividade buscam as mesmas informações, mas para objetivos distintos, mas utilizando as mesmo bases e em certos casos realizando um retrabalho, e quantas vezes os profissionais de compliance visitam uma área e escutam a seguinte frase: “auditoria de novo?”

A verdade que muitas pessoas ainda não sabem o que fazemos e por que fazemos, acredito que estas áreas não se comunicam com frequência, e isso causa este desconforto com os clientes internos, por esse motivo sempre que podemos fazemos uma sugestão de que estas áreas definam em grupo quais são as responsabilidade de cada uma e definam seus papéis nos processo de gestão de conformidade e segurança.

Devemos deixar o ego de lado e buscar e melhoria dos processos, pois a cada melhoria, maior será o respeito das áreas de negócios, devemos trabalhar em conjunto e mantendo cada um a sua independência, mas sem se descuidar da forma com as informações são obtidas. Acredito que a cada dia a exigências vem aumentando e não temos braços suficientes para atender tanta demanda, portanto a sinergia na obtenção das informações e melhoria dos processos dependem de todos.
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O que as FPI's precisam saber sobre XBRL

segunda-feira, 22 de maio de 2017

A SEC (U.S. Securities and Exchange Commission) publicou recentemente a taxonomia IFRS (International Accounting Standards Board) para que as FPI's (Foreign Private Issuers) possam submeter suas Demonstrações Financeiras utilizando o XBRL (eXtensible Business Reporting Language).

Todas as FPIs já devem apresentar suas demonstrações financeiras em XBRL para os exercícios fiscais que terminam em ou após 15 de dezembro de 2017.

Os arquivamentos que estão sujeitos são os Relatórios Anuais 20-F ou 40-F, algumas submissões referentes ao formulário 6-K e determinadas declarações sobre a Securities Act. Declarações de IPO no formulário F-1 para uma FPI não registrada na SEC não é requerido o envio no formato XBRL. A lista completa dos arquivamentos que estão sujeitos ou não os uso do XBRL é disponibilizado no https://www.sec.gov/page/osd-homepage.

O XBRL é uma linguagem de programação derivada do XML (eXtensible Markup Language) utilizada para comunicação de informações financeiras para o mercado e órgãoes reguladores. O XBRL é gerido por um consórcio internacional sem fins lucrativos (XBRL International Incorporated) composto por mais de 300 organizações, entre entidades reguladoras, agências governamentais e empresas de software.

O XBRL visa facilitar a comunicação entre diferentes tecnologias, permitindo que elas funcionem de uma forma mais integrada, resultando num aumento da qualidade de dados e disponibilização mais rápida.

Relatórios no XBRL só podem ser lidos em visualizadores/aplicativos compatíveis com ele. A partir destes visualizadores, é possível importar informações de diversas empresas e realizar consultas e comparações entre elas. Para o público que não tem acesso a visualizadores/aplicativos a SEC desenvolveu o iXBRL (Inline XBRL), onde é possível visualizar as informações em navegadores padrão, sem o uso de visualizadores/aplicativos XBRL.

Clique aqui e veja um exemplo de relatório disponibilizado pelo iXBRL.

Saiba mais sobre XBRL e iXBRL nos links abaixo:

XBRL Validation and Rendering

What public companies should know about Inline XBRL: PwC

How companies can minimize reporting risks and realize benefits - PwC
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IBGC lança caderno de Gerenciamento de Riscos Corporativos

O IBGC lançou no dia 19/05/17 o caderno de Caderno Gerenciamento de Riscos Corporativos - Evolução em Governança e Estratégia. A publicação traz reflexões e orientações para executivos e, sobretudo, conselheiros de administração interessados em implantar ou aprimorar o modelo de gerenciamento de riscos corporativos das organizações, dando destaque à estrutura organizacional por meio da qual tal modelo é concebido e operacionalizado.

Clique aqui e acesse o guia.
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Noite de autografos livro Governança, Riscos e Compliance – 26/04/2017 – Livraria da Vila

quarta-feira, 5 de abril de 2017


Apos 12 meses de trabalho, revisão e evidenciação de processos de falhas de negócios, recebemos esta semana a confirmação da Editora que a data de lançamento será no dia 26/4 na:

Livraria da Vila – Unidade Lorena das 18h30 às 21h30.

Endereço: Alameda Lorena, 1731 – Jardim Paulista, S.Paulo – SP

Portanto guarde em sua agenda, e estamos negociando o local do lançamento do Livro “Governança, riscos e compliance – Mudando a conduta dos negócios”, da Saint Paul e do Prof. Comendador MSc. Marcos Assi, o livro analisa escândalos de corrupção atuais e as falhas de compliance, conduta e ética e apresenta metodologias com as principais técnicas de compliance para evitar riscos de não conformidade.  E como não poderia faltar apresenta também os interessantes cases da Enron, OGX, Banco Panamericano e Petrobras, demonstrando que os controles internos, compliance e auditoria, devem fazer parte da gestão de negócios.

Como o autor possui uma “trilogia” – afirmação do próprio professor – com seus livros de Controles Internos, Gestão de Riscos e Gestão de Compliance, portanto este livro vem para compilar tudo isso e determinar uma continuidade da melhoria da governança, da gestão de riscos e do compliance, onde alinha metodologia, ferramentas e casos de insucesso, que comprovam a necessidade de mudança.

Clique aqui e saiba mais.
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Identificando e testando controles sobre Lançamentos Contábeis

terça-feira, 28 de março de 2017

Riscos sobre lançamentos contábeis (não apenas lançamentos contábeis manuais) sempre foi e sempre será um grande desafio para as organizações. Principalmente para os gestores responsáveis pelo monitoramento e revisão e auditores internos e externos. Para mitigar os riscos é necessário identificar e testar os controles existentes (considerando as particularidade de cada organização e ambiente de negócio).

Para identificar esses controles, é necessário pelo menos realizar os seguintes passos:

1 - Entender o processo de lançamento contábil
Esse entendimento incluiu:

  • entendimento de cada processo de negócio (end-to-end process) e como são gerados os lançamentos contábeis para cada processo (business process).
  • origem dos lançamentos.
  • tipo dos lançamentos (manual / automático).
  • natureza do lançamento.
  • volume de transações.
  • contas contábeis.
  • lançamentos contábeis que não são usuais.
  • sistemas de informações envolvidos (ex.: ERP, sistemas/aplicações de apoio, planilhas eletrônicas).

2 - Identificar os riscos de potenciais erros materiais relacionado para cada tipo de lançamentos contábeis considerando:

  • tamanho e composição das contas contábeis.
  • sensibilidade de ocorrer um erro ou fraude (what can go wrong).
  • volume, homogeneidade e complexidade das transações.
  • natureza das contas contábeis.
  • possibilidade de contingências significativas.
  • existência de transações com partes relacionadas.
  • usuários que realizam os lançamentos manuais.
  • segregação de funções no processo.
  • processo de revisão em conformidade com a análise de risco.

3 - Identificar e implementar os controles para os riscos identificados no passo 2
A depender do entendimento do processo de lançamentos contábeis e dos riscos identificados, cada organização terá o seu conjunto de controles. Não é aconselhável aplicar controles padrão ou controles existentes em outras organizações. Cada organização deve implementar seus controles considerando as suas características com base em sua análise de riscos. Abaixo apresentamos alguns exemplos de controles sobre lançamentos contábeis:

Atividades de Controles:
  • Lançamentos contábeis não usuais são revisados e aprovados.
  • Lançamentos contábeis com potenciais erros materiais (identificados no passo 2) são revisados e aprovados.
  • Lançamentos contábeis usuais são revisados com base em limites (threshold).
  • Contas contábeis são conciliadas e revisadas.
  • Uma comparação manual é realizada entre os ajustes lançados nas contas contábeis e na documentação de origem/suporte. As diferenças são investigadas e resolvidas tempestivamente.
  • As contas do razão geral e do sub ledgers são reconciliados. Itens e diferenças incomuns são investigados e resolvidos tempestivamente.
  • O histórico de períodos de lançamento abertos e fechados é investigado e resolvido tempestivamente.
  • Reconciliação das transações entre partes relacionadas é investigada e resolvida oportunamente no final do período.
Controles de Acessos:
  • Acesso a atividade de realizar lançamentos contábeis é restrito.
  • Acesso a atividade de criar/alterar contas contábeis é restrito.
  • Acesso a atividade de abrir/fechar período contábil é restrito.
  • Acessos às atividades críticas são revisados e aprovados.
Controles de Segregação de Funções:
  • Atividades de realizar lançamentos contábeis e abrir/fechar período contábil são segregadas.
  • Atividades de realizar lançamentos contábeis e criar/alterar contas contábeis são segregadas.
Controles a nível de entidade (ELCs - Entity Level Controls):
  • Código de conduta é disponibilizado para todos os colaboradores e parceiros.
  • Canal de denúncia é disponibilizado para todos os colaboradores e parceiros.
  • Diretrizes, Políticas e Procedimentos sobre lançamentos contábeis são disponibilizados e revisados.
  • Lançamentos contábeis são monitorados através de indicadores considerando a natureza, usuários, quantidade, montante, período/data, unidade, dentre outros (a utilização de Data Analysis é um componente crítico para monitoramento e avaliação dos lançamentos contábeis)
  • Controles internos são supervisionados através de auditoria interna.

Para testar cada controle existente, é importante ter um nível desejado de confiança, considerando:

  • Avaliação sobre a integridade das fontes de informação das quais os lançamentos são selecionados para teste.
  • Para os controles com base em limites (threshold), é importante considerar que podem existir fraudes por meio de lançamentos de baixos valores.
  • Entender, avaliar e validar os procedimentos/controles existentes para garantir que lançamentos de original manual não sofreram alteração/manipulação no seu flag/identificador para serem impostos como lançamentos contábeis não manuais.
Conforme já mencionada, cada organização deve implementar seus controles internos considerando suas característica de negócio, complexidade de transações e análise de risco.

Quer compartilhar a sua experiência e/ou os controles existentes sobre lançamentos contábeis? Envie um e-mail para grcnews.org@gmail.com
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IBGC lança a pesquisa Perfil dos Conselhos de Administração

Trata-se de estudo que apresenta informações sobre os conselhos de empresas listadas brasileiras, permitindo uma visão mais detalhada sobre tamanho, composição, independência, perfil e experiência dos profissionais que atuam nesse órgão central do sistema de governança das organizações.

Clique aqui para obter acesso ao conteúdo da pesquisa!
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Monitoramento de Desempenho Empresarial

Confira o caderno Monitoramento de Desempenho Empresarial disponibilizado pelo o IBGC que apresenta diversos indicadores e ferramentas de desempenho que auxiliam o monitoramento de qualquer tipo de organização em benefício da geração de valor, da busca pela multiplicação e preservação de seu patrimônio e da sua longevidade.

Clique aqui.
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História da Fraude: Uma viagem curiosa

domingo, 11 de dezembro de 2016

Clique aqui e acesse esse interessante artigo sobre a história da fraude por Mauricio Roncato Piazza.
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IBGC lança a pesquisa Perfil dos Conselhos de Administração

Trata-se de estudo que apresenta informações sobre os conselhos de empresas listadas brasileiras, permitindo uma visão mais detalhada sobre tamanho, composição, independência, perfil e experiência dos profissionais que atuam nesse órgão central do sistema de governança das organizações. Os dados utilizados referem-se às informações públicas disponibilizadas pelas próprias empresas no Formulário de Referência apresentados para Comissão de Valores Mobiliários (CVM).


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Remuneração Executiva e Geração de Valor - Os resultados apresentados neste relatório podem ajudar a sua empresa a refletir e a planejar as ações necessárias para aperfeiçoar suas práticas de remuneração executiva e governança corporativa.

A remuneração dos executivos e sua relação com os resultados empresariais têm sido um dos grandes desafios de gestão e foco de atenção dos líderes empresariais. Nos últimos anos, a remuneração executiva também tem se tornado tema prioritário dos órgãos reguladores e de especialistas que se dedicam ao aprimoramento dos modelos de governança corporativa em âmbito global.

Realizamos a segunda edição da pesquisa de Remuneração Executiva e Geração de Valor  com uma amostra de 143 empresas que compõem o Índice de Governança Corporativa (IGC) da BM&F Bovespa, com a finalidade de entender como as empresas de capital aberto  estão se posicionando no tema. Para atender esse objetivo, analisamos resultados de negócios e comportamento da remuneração executiva em um período de cinco anos.

Os resultados apresentados neste relatório podem ajudar a sua empresa a refletir e a planejar as ações necessárias para aperfeiçoar suas práticas de remuneração executiva e governança corporativa.

Clique aqui e saiba mais.
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Auditoria interna no Brasil - Análise comparativa das tendências globais para uma função em transformação

Realizada no Brasil desde 2007, pela primeira vez, a tradicional pesquisa da Deloitte sobre auditoria interna ganhou dimensão mundial. O levantamento foi realizado com mais de 1.200 líderes de 29 países do mundo, que abordaram as principais tendências e desafios da prática em bases globais.

Desenvolvida em parceria com o Instituto dos Auditores Internos do Brasil (IIA Brasil), a pesquisa "Auditoria interna no Brasil" traça uma análise comparativa das práticas existentes no País com aquelas adotadas no mundo, considerando a percepção de mais de 200 líderes de auditoria interna de empresas que atuam no Brasil. A publicação conta com depoimentos de executivos que atuam como líderes da prática de auditoria interna de organizações relevantes sobre cada um dos tópicos trazidos pela pesquisa.

De modo geral, o Brasil está alinhado com as tendências do mundo pelo desejo de transformação da função da auditoria interna, bem como pela busca por maior influência e relevância da área frente aos níveis executivos (conselhos, comitês e diretorias), visando promover as evoluções necessárias nas organizações e acompanhando as transformações de mercados, tecnologias, regulamentações e riscos.

Em comparação com a média global, o Brasil ainda apresenta potencial para explorar a adoção de modelos alternativos de alocação de pessoas, para complementar lacunas de formação e habilidades dos profissionais da área. Por outro lado, posiciona-se de forma positiva em relação aos demais países na capacitação em práticas de analytics e na aplicação dessas ferramentas ao trabalho da auditoria interna.

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Conselho de Administração de alta performance

Em um cenário global de instabilidade econômica, política e financeira, o maior desafio dos líderes empresariais tem sido se manter competitivos e inovadores, sem deixar de tomar decisões estratégicas e conduzir os negócios de modo sustentável. É nesse momento crucial para o futuro da empresa que as organizações contam com o apoio, habilidades e backgrounds do conselho de administração. Como principal órgão da estrutura de governança corporativa, é responsável por deliberações fundamentais que guiam o futuro do negócio e que são aplicadas de acordo com os pilares de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa, sem fugir do direcionamento estratégico.

Para ilustrar os desafios significativos envolvidos no alinhamento entre o perfil e as competências do conselho de administração com a estratégia da empresa, a KPMG realizou a pesquisa “Como construir um conselho de administração de alta performance?”. O levantamento foi realizado com mais de 2.300 conselheiros em 46 países, entre eles, Brasil, Canadá, Chile, Estados Unidos, França, Alemanha, Índia e Suíça. As questões também foram endereçadas por meio de entrevistas com conselheiros e líderes empresariais de seis países para a última edição da publicação Global Boardroom Insights.

Participaram empresas de diversos setores como instituições financeiras, bens industriais, indústria química, varejo e bens de consumo, tecnologia, software, energia e recursos naturais, saúde, seguros, imobiliário, transporte, construção, comunicações e mídia, indústria farmacêutica e educação. Um dos pontos abordados na pesquisa foi o nível de satisfação com relação ao mix de experiências e perspectivas do conselho de administração para desafiar a visão estratégica da gestão e contribuir para que a empresa possa enfrentar um cenário crescentemente volátil e intenso.

O levantamento apontou que 31% dos entrevistados brasileiros estão satisfeitos com o desempenho do conselho. Quando a questão foi endereçada aos participantes globais, esse nível de satisfação aumentou para 36%. Quando questionados sobre os pontos de maior influência na forma como o conselho de administração avalia sua composição atual e futura, os entrevistados brasileiros e globais apresentaram respostas similares: em primeiro lugar, elegeram o alinhamento entre a composição e a diversidade do conselho de administração e a efetividade na elaboração do plano estratégico da empresa; em segundo, a necessidade de maior diversidade de pontos de vista dos membros para alcançar uma alta qualidade nas suas deliberações; e em terceiro, citam a ruptura do modelo de negócio e outras ameaças competitivas que exigem um maior empenho no aspecto da inovação.

Por outro lado, pode-se observar também as principais barreiras para a construção e manutenção de um conselho de administração de alta performance. Para os entrevistados brasileiros, são elas: em primeiro, a identificação de perfis de membros que serão necessários para os próximos três-cinco anos; em segundo, encontrar conselheiros com experiência geral em negócios e com conhecimento específico ou especialização (exemplo: tecnologia digital e segurança cibernética); e em terceiro, a falta de um processo de avaliação eficaz do próprio conselho de administração. Já no cenário global, identificar conselheiros com alta capacitação em negócios e conhecimento especializado no modelo de negócio onde a empresa atua é apontada como a principal preocupação do conselho.

De forma geral, a pesquisa indicou que, no mundo todo, os conselheiros têm consciência de que ainda há muito a ser feito. Os resultados consolidados mostram que muitos conselhos de administração vêm reavaliando o processo de formação do órgão como um todo, desde a eleição e a integração de novos membros até a avaliação de desempenho e a própria sucessão. A composição, nomeação e a avaliação do conselho de administração e a sucessão dos seus membros deve representar um processo contínuo e a sua efetividade periodicamente reavaliada. Só assim, é possível se alcançar um conselho de administração de alta performance.



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Dinheiro não é o único motivador para fraude

quinta-feira, 11 de agosto de 2016

Um estudo da S2 Consultoria, especializada em prevenir crimes corporativos, mostra que o dinheiro não é única motivação para fraudes dentro das empresas. De uma amostra de 46 casos confessados, a consultoria analisou em detalhes 15 circunstâncias e descobriu que os principais motivos alegados por funcionários que cometem esses crimes são controles frouxos de prestação de contas e retaliação à pressão no trabalho.

Fonte: Revista Exame n° 1117.

Por que as auditorias dificilmente detectam corrupção em uma empresa

domingo, 7 de agosto de 2016

Por Bruno Lupion da Nexo Jornal

Auditores não têm instrumentos suficientes nem mandato para investigar fraudes a fundo, diz professor; PwC deve ficar livre de responsabilização por prejuízos na Petrobras

Escândalos de corrupção recentes envolvendo grandes companhias, como os revelados pelas operações Zelotes e Lava Jato, indicam brechas nos sistemas públicos de controle. Essas falhas foram exploradas para reduzir o valor devido em impostos ou desviar verbas para políticos e operadores.

No universo das maiores companhias brasileiras, contudo, há uma segunda camada de controle, feita pela própria iniciativa privada e também insuficiente para identificar fraudes: a auditoria independente.

Por lei, empresas com ações negociadas em bolsa, grandes grupos de capital fechado (controlados por poucos acionistas) e companhias que atuam em setores sensíveis (como as que oferecem consórcios) são obrigadas a pagar por uma fiscalização externa de suas contas e práticas.

Esse serviço é conduzido pelas empresas de auditoria independente, que ao final do trabalho apresentam um relatório sugerindo melhorias e aprovando ou não as finanças da contratante.

A prática tem como objetivo ampliar a confiabilidade dos números divulgados pelas empresas, mas fica aquém de apontar desvios. A Petrobras, por exemplo, teve seus balanços aprovados por auditores independentes enquanto a estatal enfrentava esquemas de corrupção posteriormente revelados pela Lava Jato.

Como funcionam as auditorias independentes

QUE COMPANHIAS DEVEM REALIZÁ-LAS
Todas as empresas de capital aberto, com ações negociadas em bolsa de valores, e as empresas limitadas de grande porte, que não são listadas em bolsa, mas têm ativos acima de R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões, segundo disposto em lei. Há também empresas de determinados setores da economia que precisam fazer auditoria externa independentemente do seu faturamento ou modelo societário, como empresas de serviços financeiros que realizam consórcios.

PARA QUE SERVEM
O objetivo é aumentar a confiabilidade dos balanços das empresas. No caso das companhias de capital aberto, cujas ações podem pertencer a milhares de pessoas físicas diferentes, a auditoria funciona como um olhar externo que relate sua situação financeira e contábil.

No caso das empresas limitadas, que não negociam ações em bolsa, a auditoria dá mais confiabilidade aos números apresentados à Receita Federal ou aos bancos na hora de analisar a liberação de empréstimos.

As empresas de capital aberto são obrigadas a publicar os relatórios de auditoria uma vez por ano. As limitadas de grande porte, não.

A auditoria de empresas de setores financeiros que oferecem serviços a clientes pessoa física com caráter de longo prazo, como consórcios, deve ocorrer para que o consumidor possa analisar a sustentabilidade do negócio no futuro.

O QUE OS AUDITORES FAZEM
Checam as demonstrações financeiras das empresas, analisam os sistemas de controle interno, apontam falhas e fazem recomendações. O relatório pode incluir alertas leves e graves e fazer ressalvas às contas das firmas auditadas. Segundo o jornal “Valor”, o número de pareceres com alertas graves ou ressalvas no Brasil cresceu 34% de 2014 para 2015, por causa da crise econômica e dos escândalos de corrupção, que aumentaram a desconfiança dos auditores em relação aos balanços das empresas.

QUEM SÃO OS AUDITORES
As empresas de auditoria precisam ser registradas na CVM (Comissão de Valores Mobiliários), órgão que regula o mercado de ações no Brasil (além do de títulos, debêntures e outros). Na quarta-feira (27), havia 357 empresas e 49 pessoas aptas a realizar esse serviço, segundo o cadastro do órgão

Há quatro grandes empresas influentes no setor, conhecidas como “Big Four” (as quatro grandes): Ernst & Young, PwC, Deloitte e KPMG.

As companhias que negociam ações em bolsa são obrigadas a trocar a empresa de auditoria a cada cinco anos, para evitar que a familiaridade entre auditor e auditado resulte em um controle menos rigoroso.

Limites para apontar corrupção

Guillermo Braunbeck, professor da Faculdade de Economia e Administração da USP e especialista em auditoria, afirma ao Nexo que a corrupção é um dos itens que podem resultar em riscos para as empresas, mas o profissional da área não tem como principal objetivo localizar esse tipo de fraude.

Segundo ele, a corrupção está no “radar” dos auditores e deve ser indicada no relatório se identificada, mas eles não têm ferramentas institucionais e tecnologia para localizar esse tipo de fraude, tendo em vista a atual regulamentação da atividade. “Via de regra, fraudes como essas são feitas para não serem identificadas e não aparecem facilmente durante o típico caminhar do trabalho de auditoria. O auditor não vai para dentro de um cliente com esse risco colocado de antemão”, afirma.

“A ideia de que o auditor é um caçador de fraudes é distorcida e não reflete a realidade”
Guillermo Braunbeck
Professor da USP e especialista em auditoria


Um exemplo de como o trabalho de auditoria pode ser útil para relatar fraudes, mas depende de estruturas da própria empresa, se dá quando a companhia auditada tem canais para receber denúncias de funcionários ou fornecedores. O auditor pode solicitar acesso às denúncias e perguntar se a empresa tomou ou não medidas para apurar os casos, e registrar isso no seu parecer. “Mas é a companhia quem tem os melhores elementos para tentar pescar e capturar alguma evidência”, diz Braunbeck.

Além disso, mesmo com o rodízio da empresa de auditoria a cada cinco anos, Braunbeck afirma que a posição do auditor dentro da empresa está sujeita a situações de conflito, já que o controlador pode revogar o contrato quando quiser.

“Há situações em que o auditor pode se ver em situações com menos independência, e isso vai se refletir em menor qualidade da auditoria. O serviço depende da competência do auditor e da sua disposição para contar à sociedade o que encontrou”
Guillermo Braunbeck
Professor da USP e especialista em auditoria


O serviço mais indicado para localizar corrupção, segundo Braunbeck, é o de contabilidade forense, que pode ser contratado pelas empresas para apurar especificamente fraudes desse tipo e dispõe de conhecimento e recursos que se assemelham aos de investigações criminais.

O caso Petrobras e PwC
Às vezes empresas de auditoria veem seu nome ligado a casos de fraudes e corrupção nas companhias auditadas. Um caso recente é o da PwC, que audita as contas da Petrobras desde 2012, mas apenas em outubro de 2014, quando diversas denúncias de crimes já eram públicas, se recusou a aprovar o balanço do 3º trimestre daquele ano da companhia.

Advogados de fundos de pensão que investiram dinheiro na Petrobras e foram prejudicados pelos casos de corrupção, com a queda do valor das ações, pediram que a PwC também fosse responsabilizada pelo prejuízo, sob o argumento de que ela teria feito vista grossa a fraudes.

Contudo, o juiz Jed Rakoff, da Corte de Nova York, onde tramita ação coletiva que pede indenização aos acionistas prejudicados, decidiu em fevereiro deste ano que a PwC não deveria ser responsabilizada, pois não teria conhecimento das fraudes e, quando soube delas, se recusou a assinar o balanço. A PwC argumentou que os escândalos ocorreram antes de sua entrada na estatal e que as propinas eram pagas em contas alheias à petroleira.

Em 2014, a Petrobras pagou à PwC R$ 22 milhões pelo serviço de auditoria, e renovou o contrato para 2015 e 2016 por mais R$ 47 milhões.

A responsabilização dos auditores
Assim como ocorreu no caso da Petrobras, há outros exemplos em que empresas de auditoria foram alvo de tentativas de responsabilização por fraudes ocorridas nas empresas auditadas.

Em agosto de 2013, a PwC foi condenada em primeira instância a pagar R$ 25 milhões em indenização a acionistas do antigo Banco Noroeste, por suposta negligência em auditoria que não identificou fraudes de US$ 242 milhões — a empresa recorreu.

Em março de 2015, a KPMG também foi condenada em primeira instância a pagar R$ 3,5 milhões a um investidor do banco BVA por não ter relatado falhas de que teria conhecimento no balanço da instituição financeira. A KPMG também recorreu.

Em ambos os casos, o Supremo Tribunal Federal ainda não se manifestou sobre a responsabilidade das empresas de auditoria em relação a fraudes nas empresas auditadas.
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Crise e Lava-­Jato elevam alertas em balanços

O número de pareceres de auditores externos apontando riscos financeiros e distorções relevantes nas demonstrações contábeis das companhias abertas brasileiras aumentou significativamente entre 2014 e 2015

Um levantamento feito pelo Valor com 320 empresas brasileiras registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) mostra que em 87 dos casos os pareceres referentes aos balanços de 2015 trouxeram algum tipo de "modificação", para usar o jargão técnico, o que indica a existência de irregularidade ou preocupação com a saúde financeira da empresa auditada. O número indica alta de 34% em relação aos 65 relatórios com ênfases graves, ressalvas ou abstenção de opinião existentes em 2014 para a mesma amostra de companhias.


Visto de outra forma, o levantamento indicou que se 80% dos pareceres vieram "limpos" em 2014, indicando aprovação dos auditores sobres a aplicação das regras contábeis e uma situação financeira que garantia a liquidez da empresa por pelo menos mais um ano, em 2015 o índice das empresas que passaram nesse teste diminuiu para 73%.

Entre os problemas identificados em 2015, 21 balanços continham alguma ressalva dos auditores, ante 13 em 2014, aumento de 62%. Outros 58 apresentavam parágrafo de ênfase considerada como grave pelo levantamento (foram excluídas, por exemplo, ênfases por pequenas diferenças entre as práticas locais e internacionais, admitidas pelos órgãos reguladores), depois dos 46 no ano anterior ­ avanço de 26%.

Enquanto o parecer com ressalva indica um descumprimento de norma contábil ou a impossibilidade do auditor de checar uma informação ("limitação de escopo"), o parágrafo de ênfase ocorre quando há incerteza do auditor sobre algum dado relevante do balanço, cujo desfecho pode afetar a posição patrimonial e financeira da companhia.

Essa incerteza pode ter relação com um saldo específico ou se referir à capacidade financeira de a empresa ter liquidez para sobreviver ao longo do ano. Caso haja dúvidas, o auditor precisa incluir um parágrafo de ênfase sobre "continuidade" no parecer, tipo de evento que teve aumento expressivo em 2015. Por parte das empresas, a identificação desse tipo de situação exige a elaboração de um plano em que ela informa como pretende solucionar o problema.

Uma das leituras para justificar o aumento de ressalvas e ênfases é de que o papel das firmas de auditoria independentes ficou mais complexo com o processo de convergência às normas internacionais de ontabilidade (IFRS, na sigla em inglês), ocorrido a partir de 2010.

Mas a principal explicação para o crescimento dos pareceres "modificados" está provavelmente no ambiente que envolve investigações por corrupção e também crise econômica.

Esses dois fatores aumentam a percepção de risco dos auditores, como reconheceu em entrevista recente o presidente do Instituto dos Auditores Independentes do brasil (Ibracon), Idésio Coelho.

Segundo ele, se um tempo atrás os auditores se fiavam em relatórios de auditorias internas, aceitavam cópias de documentos ou declarações da própria administrações sobre alguns dos temas, o cenário hoje é outro. "Aumentou o nível de questionamento sobre tudo", disse ele no início de junho.

Procuradas para comentar os dados, nenhuma das quatro grandes firmas de auditoria ­ PwC, Deloitte, EY e KPMG ­ quis comentar o aumento de ressalvas e ênfases nos pareceres.

Segundo José Domingos Prado, sócio­líder de auditoria da Grant Thornton, a gravidade da crise financeira, a retração de crédito e o acumulo de resultado negativo justificam esse aumento expressivo na ênfases sobre as operações das companhias. "Os critérios e normas são os mesmos, mas a severidade da condição econômica é o que levou as auditorias, aos aplicarem essas normas, a emitir pareceres com mais ênfases e ressalvas", diz.

Francisco Reis, sócio de auditoria da BDO, reforça: "O momento pelo qual passa a economia do Brasil afetou significativamente alguns setores específicos e consequentemente as empresas desses segmentos estão sujeitas aos reflexos desses efeitos em suas demonstrações contábeis o que tem acarretado nesse aumentos de ressalvas e ênfases nos relatórios".

Domingos diz ainda que, diante da série de investigações da operação Lava­Jato no Brasil, os auditores ficaram muitomais cautelosos para preparar seus pareceres. Desde 2014, grandes empresas estatais, como Petrobras e Eletrobras, além de empreiteiras que eram suas fornecedoras, como Odebrecht, Camargo Corrêa e Andrade Gutierrez, têm sido citadas em esquemas de corrupção por práticas de fraudes e pagamento de propinas.

Além da continuidade, foram notadas ênfases referentes à rolagem de dívida, sobre redução de valor de estoques, processos de recuperação judicial e investigações de casos de corrupção.

Há ainda uma opção mais grave para o parecer dos auditores, chamada de abstenção de opinião, que é quando o auditor não consegue, por meio de seus trabalhos de auditoria, emitir uma conclusão, por não obter confirmação de informações para fundamentá­-las. Oito companhias foram inseridas nessa "categoria" em 2015. Em 2014, houve seis pareceres com essa característica.

O aumento das abstenções em 2015 aconteceu, principalmente, em relação às empresas em recuperação judicial, cujo número aumentou muito em 2015. "Muitas empresas protocolaram no começo de 2015 pedido de recuperação judicial, mas esses não tinham sido ainda aceitos ou até mesmo foram rejeitados. Essa indefinição é que levava muitas vezes à abstenção de opinião", afirma Domingos.

De acordo com a Serasa Experian, em 2015 foram 1.287 pedidos de recuperações judicial, 55,4% a mais do que o registrado em 2014. O resultado é o maior desde 2006, após a entrada em vigor da Nova Lei de Falências.

Para Domingos, da Grant Thornton, a expectativa é que a partir de agora as empresas respirem um pouco mais aliviadas, consigam fazer suas rolagens de dívidas, estanquem suas perdas e esses alentos deverão ser refletidos nos resultados de 2016.

Além disso, a partir de 2017, uma nova norma deverá entrar em vigor para os pareceres de auditores. Em vez dos tradicionais, breves e protocolares comentários que em geral precedem a recomendação de aprovar um balanço financeiro com ou sem ressalvas, os auditores emitirão documentos mais extensos, em que devem fazer comentários sobre os principais pontos de discussão que tiveram com os executivos das empresas.

Fonte: ANEFAC
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O Compliance Tributário

Por Fabio Rodrigues de Oliveira e Paschoal Naddeo de Souza Filho na ANEFAC*

O que é Compliance?
Um dos temas mais comentados dentro das organizações, sem dúvida, é o Compliance. O termo vem do verbo em inglês “to comply” que significa “cumprir, agir de acordo com uma regra, uma instrução interna, um comando ou um pedido”.
Para trazermos ao ambiente empresarial, “Compliance é o dever de estar em conformidade e fazer cumprir as leis, diretrizes, regulamentos internos e externos, buscando mitigar riscos atrelados à reputação e o risco legal/regulatório”.

E mais especificamente, quando falamos de Compliance Tributário, podemos adotar a definição de “o dever de estar em conformidade e fazer cumprir leis, diretrizes, regulamentos internos e externos, buscando mitigar riscos atrelados às questões tributárias”.

Dentre as atividades necessárias para a efetivação do Compliance Tributário no cotidiano de uma empresa podemos listar o pagamento de tributos, a entrega de obrigações acessórias, a guarda de arquivos digitais e controle dos XML, o monitoramento de CNDs e a auditoria e cruzamento de escriturações.

A importância do Compliance Tributário no cenário brasileiro

Em estudo promovido pela Deloitte junto a empresas brasileiras, foi identificado que a prioridade em termos de gestão tributária é o correto pagamento dos tributos, ou seja, Compliance! Essa relevância é maior, inclusive, do que a relativa à redução do ônus tributário (planejamento tributário).

Não há dúvida de que, do ponto de vista tributário e fiscal, manter uma empresa no Brasil é uma tarefa de alta complexidade, para dizer o mínimo. São mais de 90 tributos e dezenas de obrigações acessórias. Além disso, estima-se que são publicados, diariamente, mais de 50 atos legais relativos à legislação tributária. Para além do próprio peso dos tributos, todo o processo relativo à apuração, cálculo e pagamento de impostos e contribuições é, por si só, complexo e exige o envolvimento de todo um conjunto de profissionais, implantação de sistemas e atualização constante dos departamentos responsáveis por estes processos.

Uma popular frase do célebre jurista Alfredo Augusto Becker ainda hoje serve como interessante diretriz quando nos propomos a analisar o cenário fiscal e tributário brasileiro: “Se fossem integralmente aplicadas as leis tributárias, todos os contribuintes seriam passíveis de sanções, inclusive de cárcere e isto não tanto em virtude da fraude, mas principalmente pela desorientação que o caos da legislação tributária provoca no contribuinte”.

E não é para menos. Dados do estudo Doing Business elaborado pelo Banco Mundial indicam que, para darem conta de todo o processo de apuração e pagamento de impostos, as empresas brasileiras levam em média 2.600 horas por ano, o que representa mais de 10 vezes a média mundial!

Um fator interessante de ser notado é o que diz respeito à sofisticação dos meios de fiscalização, sobretudo após o advento do SPED e da informatização dos processos fiscalizatórios. Entretanto, esta sofisticação não caminhou em conjunto com a desburocratização e simplificação do sistema tributário brasileiro.  

Se por um lado tais dados e informações só reforçam a complexidade do sistema fiscal de nosso país, por sua vez, eles servem de parâmetro para ressaltar a relevância dos profissionais envolvidos na efetivação do Compliance Tributário em uma empresa.
Cada vez mais, as áreas consultivas, fiscais e tributárias assumem um papel estratégico em organizações, contribuindo para redução de custos nas empresas, minimizando riscos quanto ao descumprimento de obrigações tributárias e agregando valor às companhias – fato que favorece um melhor posicionamento no mercado e até a entrada de investimentos.

Diretrizes para estruturação de um programa de Compliance

Embora os elementos anteriormente descritos problematizem a gestão tributária de organizações do país, é possível melhorar esta gestão de impostos e contribuições, implementando uma metodologia de Compliance Tributário no cotidiano das empresas.
Para que haja a estruturação de um programa de Compliance Tributário no ambiente interno de uma organização, no entanto, quatro pilares essenciais devem ser levados em conta:

• Comprometimento: aqui se inclui o alinhamento estratégico da política de Compliance com os negócios da organização, o endosso do corpo diretivo a identificação e avaliação das demandas referentes a gestão tributária;
• Implementação: envolve toda a formação de equipes, alinhamento das responsabilidades e necessidades de resultados e fomento de comportamentos que favoreçam o Compliance;
• Monitoramento e medição: avaliação, mensuração e report do programa;
• Melhoria contínua: por fim, o programa é analisado criteriosamente tendo em vista uma melhoria contínua dos processos de gestão tributária.

Conclusão
Independentemente do cenário fiscal brasileiro, o fato é que as empresas do país ainda têm uma série de desafios internos para sanar em prol da melhoria da gestão tributária em seus negócios.
Conforme estudo que realizados sobre a rotina fiscal das empresas, mais de 80% das empresas ainda carecem de sistemas adequados para acompanhar as mudanças tributárias e acompanhar as alterações legais. Por sua vez, o envolvimento da alta administração em programas de Compliance ainda é pequeno – ponto que compromete a implementação real destes programas.
Conclusivamente, como ponto positivo, vale salientar que a percepção de muitas companhias tem mudado e elas já conseguem notar os benefícios que o Compliance Tributário pode trazer para suas organizações. Para os profissionais da área, é válido investir no posicionamento e transformar os problemas advindos de nosso sistema fiscal, em geração de novas oportunidades.


*Fabio Rodrigues de Oliveira, palestrante e professor em cursos de pós-graduação (FECAP, FIPECAFI, IPOG, etc) e Paschoal Naddeo de Souza Filho, Coordenador do Curso de Pós-Graduação: Especialização em Compliance e Gestão Tributária na Faculdade Brasileira de Tributação.  
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Como empresas têm investido em ética para combater a corrupção no Brasil

segunda-feira, 25 de julho de 2016

Todos estão aderindo. Na metade de abril, foi a vez da Socesp (Sociedade de Cardiologia de São Paulo) colocar em prática um novo modelo de gestão de suas atividades, o qual contempla as práticas de compliance normalmente encontradas em companhias privadas. E foi além: a Socesp deixou disponíveis em seu site, para associados, números e informações das reuniões de sua diretoria, e até mesmo sua prestação contábil.

Recentemente, a construtora Camargo Corrêa — bastante atingida pela operação Lava Jato, uma ação anticorrupção comandada a partir de Curitiba pela Justiça Federal — criou uma área específica para governança e compliance. O mesmo fez outra empreiteira pega pela operação, a UTC Engenharia, que elaborou um código de ética extremamente rígido, visando deixar para trás a má imagem que hoje a acompanha.

“Compliance, na acepção da palavra, nada mais é do que cumprir a lei”, afirma a presidente do Instituto Compliance Brasil, Sylvia Urquiza. “No entanto, o termo foi globalizado em um sentido mais estrito: cumprir a lei, sim, mas mais especificamente ter controles e programas para reduzir o risco de corrupção. O compliance estende-se ainda para fraudes em licitações, cartelização, e nas transações de importação e exportação. São essas as áreas do direito abarcadas normalmente pelos departamentos de compliance das empresas.”

Nunca se falou tanto sobre o tema no Brasil como nos últimos anos. Os recentes escândalos de corrupção que estão sendo investigados pela operação Lava Jato demonstram, em dimensão extrema, que um ambiente negocial sem uma cultura e uma prática de compliance consolidadas pode trazer graves consequências para a sociedade.

“A operação Lava Jato mudou o apetite de risco das corporações. Se antes algumas empresas contavam com a impunidade, hoje, com o alto nível de aplicação das leis e o número de recursos utilizados para combater a corrupção, o perigo tornou-se real e palpável”, afirma Shin Jae Kim, especialista no assunto da TozziniFreire Advogados. “Esse parece ser [e assim se espera] um caminho sem volta. Devem ser apurados todos os desvios descobertos e também aqueles confessados pelas empresas que decidiram cooperar com o governo.”

Início nos EUA

A implantação do compliance no Brasil começou a ocorrer com força no início dos anos 2000, por empresas multinacionais que operavam aqui e se submetiam às normas do FCPA (Foreign Corrupt Practices Act), legislação americana para o combate à corrupção em territórios estrangeiros. Embora de 1977, a FCPA só começou a ser realmente aplicada nos EUA após o escândalo fiscal que envolveu a companhia de energia Enrol, em 2001, que causou inclusive a dissolução da Arthur Andersen, uma das então cinco maiores empresas de auditoria do mundo.

Para entender compliance é importante compreender o FCPA, base para as outras legislações sobre o assunto que foram criadas mundo afora. A lei americana é composta de duas seções distintas: contabilidade não acurada e atos de corrupção, sendo ambas condutas punidas civil e criminalmente, com penas mais pesadas para a primeira. Pode-se entender a lógica do legislador lembrando o caso do gângster americano Al Capone, que praticou diversos crimes, inclusive homicídios, mas foi preso por sonegação fiscal, já que mantinha empresas de fachada e se utilizava de caixa 2.

“Esse é o mesmo raciocínio no FCPA. Como é muito difícil encontrar prova material da corrupção ou prender alguém em flagrante delito, mais fácil é checar a contabilidade da empresa para ver onde estão escondidos gastos indevidos para o pagamento de propinas”, detalha Sylvia. “Muitas vezes, tais quantias são pagas a intermediários, como empresas de consultoria, até escritórios de advocacia. Outras vezes, estão camufladas como valores promocionais, ou são utilizadas para entretenimento, entre outras maquiagens feitas nas contas das organizações.”

O compliance existe justamente para evitar que coisas assim aconteçam. Desde o início dos anos 2000, o Departamento de Justiça Americano e a SEC (órgão correspondente à nossa Comissão de Valores Mobiliários) vêm se dedicando ao combate à corrupção e, por estratégia, escolheram alguns ramos da indústria para começar. O setor farmacêutico e o de tecnologia da informação (TI) foram os segmentos que sofreram as primeiras grandes investigações, e fecharam acordos milionários com as agências referidas.

Por aqui, a investigação sob os cuidados do juiz Sergio Moro na 13ª Vara da Justiça Federal, em Curitiba, vem sendo a grande impulsionadora do compliance local. “A meu ver, a operação Lava Jato é o benchmark negativo que precisávamos para que o compliance tivesse uma maior importância no Brasil, principalmente aos olhos das empresas nacionais”, observa Raul Cury Neto, sócio da Vittore Partners. “Seguindo a linha dos grandes mercados internacionais, o compliance no Brasil foi instituído de forma impositiva/reativa, e não preventiva, em razão de sanções sofridas por grandes empresas multinacionais, principalmente americanas, com base nas legislações do FCPA e de seu equivalente britânico, o UK Bribery Act.”

Começo tardio

No início dos anos 2000, nem sequer o termo compliance era utilizado no Brasil. “Chamávamos de programa de segurança corporativa, pois o objetivo não era apenas a salvaguarda contra atos corruptivos, mas também contra todo risco de repercussão criminal que pudesse alcançar o ambiente corporativo e seus gestores. Hoje, essa mesma prática poderia ser chamada de criminal compliance”, afirma o advogado David Rechulski, um dos primeiros profissionais do Brasil a se dedicar ao tema.
Camila Von Ancken, head de Ética e Compliance Latam do Google, por exemplo, lembra de ter participado de sua primeira investigação de corrupção em um escritório de advocacia em 2002. Naquela época não existia uma comunidade de compliance no Brasil, não se falava a respeito, e este era um tema entendido por poucos.

Até o surgimento da lei anticorrupção brasileira, de 2013, e da própria operação Lava Jato, compliance era levado a sério apenas por empresas multinacionais aqui instaladas e obrigadas (em razão das sanções sofridas na matriz) a terem um programa do tipo. As grandes manifestações populares de junho de 2013 mudaram isso.

“No Brasil, corrupção sempre foi crime”, afirma Sylvia. “Atendendo à Convenção de Combate à Corrupção de Agentes Públicos em Transações Comerciais Internacionais da OCDE [Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico], de 1997, da qual o Brasil é signatário, introduziu-se no Código Penal nacional o crime de corrupção de agentes públicos estrangeiros. De outro lado, o Brasil já tinha normas que podiam punir as empresas administrativa e civilmente, como por exemplo a lei de improbidade administrativa, que, embora voltada à agentes públicos, alcança companhias privadas e pessoas físicas que tenham participado de algum caso de improbidade, o que abrange corrupção.”

No entanto, a OCDE cobrava mais do Brasil. Queria uma lei específica de combate à corrupção no estrangeiro. Daí veio a atual lei anticorrupção, que considera infração não apenas a corrupção mas todo e qualquer ato de fraude em licitação. “Mas a lei ainda não estava totalmente pronta quando de sua publicação”, diz Sylvia. “Acabou promulgada em resposta às manifestações populares de meados de 2013, para que o governo pudesse demonstrar que estava se empenhando no combate à corrupção.”

Ainda assim, conta Sylvia, mesmo com a entrada em vigor da lei, as empresas brasileiras pouco fizeram. Esperavam a regulamentação, para ver se a lei iria mesmo sair do papel ou virar letra morta. Foi só após a operação Lava Jato, especialmente na fase contra as empreiteiras, que passou a haver maior interesse na implantação de programas de compliance, mais especialmente quando o mercado privado percebeu que a existência de bons programas do tipo poderiam reduzir substancialmente as penas e propiciar acordos de leniência com as agências competentes.

O ano de 2015 foi o do despertar do compliance brasileiro. Muitas empresas estão agora realmente empenhadas em implantar programas do tipo, mas ainda existe a visão mais tacanha de que basta um código de conduta para atender à legislação vigente. Porém, os escândalos correntes fizeram a lei, enfim, “pegar”. Por exemplo: a consultoria KPMG, em estudo realizado no 3º trimestre do ano passado com 200 empresas de 19 segmentos, descobriu que 1/3 das empresas pesquisadas afirmou possuir um orçamento para compliance de até 500 mil reais, e que pretendiam incrementá-lo. Pressionadas pelas ruas e pela Lava Jato, essas mesmas empresas admitiam ainda possuir estruturas relativamente tímidas de compliance, mas que estavam em processo de forte expansão.

“Compliance é um setor em franco crescimento, mas ainda com muito chão pela frente entre nós. Para várias atividades do ramo ainda há carência e grandes oportunidades. Além da consultoria na implantação de programas de integridade, que é o que mais cresce nos escritórios de advocacia, o mercado está carente quanto a serviços de investigação, contabilidade forense, canais de ética ou denúncia, due diligence de terceiros, treinamento, comunicação interna, auditoria especializada em anticorrupção, entre outros itens”, afirma Rafael Mendes Gomes, advogado especialista em combate à corrupção. Para ele, o problema é que alguns desses serviços são oferecidos no mercado brasileiro por empresas estrangeiras, que ainda não conseguiram tropicalizar ou abrasileirar seus produtos adequadamente, o que claramente gera frustração e insatisfação nos clientes.

Mendes Gomes vê ainda muito espaço para entrantes, com o cuidado de desviar de eventuais aventureiros. “A demanda por profissionais bem qualificados é maior que a oferta”, diz Camila Von Ancken, do Google. A receita, segundo ela, está em uma cooperação cada vez mais forte entre países. “Creio que isso fará com que o Brasil se desenvolva muito em curto espaço de tempo e chegue mais perto dos EUA”, afirma a head da gigante de tecnologia. Para ela, o maior desafio ainda é o trabalho de base, conscientizando e construindo a cultura da ética nas empresas.

“O futuro do compliance no Brasil dependerá da superação dos desafios impostos à prática em nosso país, sobretudo aquela velha noção do jeitinho brasileiro, que é marca que se contrapõe à cultura de integridade”, afirma Sylvia Urquiza. “Compliance é cultura. Tem que partir da alta direção e permear toda a estrutura. Quando a empresa cria seu programa, ela impõe a si mesma normas que vão além daquelas previstas em lei.” O caminho da honestidade nem sempre é fácil — mas é sem dúvida o melhor a ser seguido.

Fonte: Forbes Brasil
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